Les opérations d’OPA (Offre Publique d’Achat), OPRA (offre publique de rachat d’actions) ou les opérations de rachats de titres sur la base d’un PRA (programme de rachat d’actions) sont largement connues et utilisées par les émetteurs. A l’inverse, une offre publique d’achat simplifiée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (OPAS PRA) est une opération peu commune, de quoi s’agit-il ?

Un émetteur coté peut décider de lancer une offre publique d’achat simplifiée (OPAS) sur ses propres actions dans le cadre de son programme de rachat d’actions (PRA) voté en Assemblée Générale, selon les dispositions de l’article 233-1 5° du Règlement Général AMF. Cette opération est encadrée en termes de prix, objectif et montant de l’opération.

Qu’est-ce qui différencie une OPAS PRA et une OPRA ?

• Les objectifs : Concernant l’OPRA, l’objectif du rachat d’actions est uniquement l’annulation de ces mêmes actions permettant la relution des actionnaires qui n’apporteront pas à l’offre ou une liquidité immédiate à ceux qui y apportent leurs titres.

• Lors d’une OPAS PRA, les objectifs peuvent répondre à ceux présentés et votés en Assemblée Générale à savoir :

► couvrir les programmes d’actionnariat salariés ;

► couvrir les titres de créances échangeables en actions ;

► réduire le capital ;

► conservation et remise ultérieure en cas d’opération de croissance externe (pour un maximum de 5% du capital).

Si à l’issue de l’OPAS PRA, la société venait à détenir plus de 10% de son capital, les actions surnuméraires devraient être annulées dans les 12 mois.

• Le pourcentage de capital racheté par la société : L’OPAS PRA ne peut viser plus de 10% du capital social. A l’inverse, l’OPRA doit porter sur plus de 10% des actions de l’émetteur.

• Durée de l’offre : Elle peut être limitée à 10 jours calendaires pour l’OPAS PRA alors que celle de l’OPRA ne peut être inférieure à 20 jours.

• Le prix : Dans les deux cas le prix de rachat, qui présentera une prime plus ou moins élevée par rapport au cours de bourse, est déterminé sur la base d’une valorisation réalisée par la banque présentatrice, mais pour l’OPAS PRA, le prix maximum de rachat a été préalablement fixé dans la résolution du PRA votée en Assemblée Générale.

En dehors de ces 4 éléments principaux, les deux opérations sont proches en termes de process réglementaires, elles nécessitent toutes deux un avis de conformité de l’AMF selon la réglementation applicable aux offres publiques.

Exemples d’OPAS RA

En 2020 par la société ECA a racheté 9,96% du capital à un prix représentant une prime de 25% par rapport au dernier cours coté avec pour objectif l’annulation d’actions. A cette occasion, l’actionnaire de référence, Groupe Gorgé, souhaitant mettre en place une fusion-absorption de sa filiale, n’a pas apporté ses titres profitant ainsi d’une relution au capital.

En juillet 2022, la mise en œuvre d’une OPAS PRA par la société Robertet lui a permis de racheter 9,77% de son capital (dont 9,73% à l’actionnaire de contrôle) à un prix présentant une légère prime de 5% par rapport au dernier coté. L’attribution d’actions aux salariés / mandataires sociaux et le paiement de futures croissances externe constituaient les raisons principales de cette offre.

Chez EuroLand Corporate, nous considérons que ce mécanisme, en plus de répondre à divers objectifs à l’inverse d’une OPRA qui ne vise que l’annulation d’actions, offre un avantage indéniable par rapport au PRA classique en permettant d’utiliser le programme d’un seul coup et à un prix unique alors qu’habituellement les émetteurs utilisent leur PRA au fil de l’eau, à des cours différents et devant respecter les règles des fenêtres négatives.